A decorrere dal 24 gennaio 2026 l'ordinamento italiano si è arricchito delle disposizioni recate dal D.Lgs. 30 dicembre 2025, n. 211, attuativo della Direttiva (UE) 2024/1226 relativa alla violazione delle misure restrittive dell'Unione europea.
L'intervento normativo non si limita ad ampliare il perimetro dei reati presupposto di cui al D.Lgs. 231/2001, ma introduce un'innovazione sistemica di primaria rilevanza: il superamento del tradizionale criterio sanzionatorio “a quote” a favore di edittali pecuniari calcolati in percentuale sul fatturato globale complessivo dell'ente.
Per le fattispecie legate alla violazione dei regimi sanzionatori UE (esportazione o messa a disposizione di risorse verso soggetti designati, elusione dei divieti o inottemperanza agli obblighi informativi) le sanzioni pecuniarie possono raggiungere quote comprese tra l'1% e il 5% del fatturato globale, unitamente all'applicazione di sanzioni interdittive fino a sei anni per le condotte ascrivibili a soggetti in posizione apicale.
La rivalutazione economica dell'esimente ex art. 6 D.Lgs. 231/2001
L'innalzamento e la diversa commisurazione del rischio sanzionatorio determinano un corrispondente incremento del valore economico e strategico dell'esimente prevista dal D.Lgs. 231/2001.
Se nel regime sanzionatorio ordinario a quote il bilanciamento tra i costi di adozione e mantenimento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e il beneficio sanzionatorio manteneva una proporzione circoscritta, l'esposizione al rischio di una sanzione commisurata al fatturato lordo trasforma il Modello in uno strumento indispensabile di tutela patrimoniale e di continuità aziendale.
Dimostrare l'adozione e l'attuazione efficace di un modello idoneo a intercettare e prevenire le violazioni delle sanzioni internazionali costituisce oggi l'unico scudo idoneo a neutralizzare impatti economico-finanziari potenzialmente devastanti.
Impatti operativi: l'integrazione dei presidi sulle misure restrittive
Per gli enti già dotati di un Modello, l'adeguamento normativo non richiede un riesame integrale dell'architettura preventiva, bensì un intervento mirato di aggiornamento e integrazione dei presidi esistenti:
- Aggiornamento della mappatura dei rischi: revisione delle attività sensibili per identificare i processi aziendali esposti al rischio di violazione dei provvedimenti restrittivi UE (import/export, contrattualistica internazionale, finanza straordinaria, catena di fornitura).
- Protocolli di verifica e adeguata verifica delle controparti: adozione o rafforzamento delle procedure di conoscenza del cliente e del partner commerciale, con riscontro costante rispetto alle liste consolidate delle misure restrittive.
- Flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza: integrazione delle matrici dei flussi informativi diretti all'OdV, assicurando all'organo di controllo gli strumenti di monitoraggio sulle operazioni commerciali estero su estero e ad alto rischio.
Benefici concorrenziali e reputazionali
Al di là dell'efficacia esimente in sede penale e amministrativa, la strutturazione di un idoneo sistema di controllo sulle misure restrittive all'interno del Modello genera vantaggi diretti sul piano della governance:
- Bancabilità e relazioni finanziarie: risponde alle crescenti richieste di verifica avanzata avanzate dagli istituti di credito e dagli investitori istituzionali.
- Competitività nelle filiere internazionali: costituisce un requisito premiale, e spesso ostativo, nelle trattative commerciali con primari committenti o partner esteri.
Indicazioni operative per gli organi di amministrazione
Gli organi di amministrazione e controllo sono chiamati ad avviare tempestivamente un'analisi degli scostamenti sul sistema 231 vigente. Per le realtà societarie prive di Modello che operano con filiere o controparti estere, l'adozione cessa di essere una scelta discrezionale e si configura come priorità di corretta gestione societaria e di esecuzione dei doveri di cui all'art. 2086 c.c.